江苏辰顺律师事务所接受被申请人B.C 某某 IMPORTACOES LTDA（以下简称“被申请人”）的委托，指派王新磊律师、赵家军（实习）律师代理其与河北某材料有限公司（以下简称“申请人”）国际货物买卖合同纠纷一案。现该案业经中国国际经济贸易仲裁委员会审理完毕，并裁决驳回申请人的仲裁请求。这样的裁决结果，令作为被申请人一方的巴西企业连呼“没想到”！
2021年5月5日，当事人双方签订《SALES CONTRACT》（以下简称“案涉合同”），约定被申请人向申请人采购铝棒，合同总价179,250美元，适用CIF条款，起运港天津，后改为青岛。被申请人需在合同签订后先行支付合同总价的50％作为定金，余款在货物到港前10天付清。合同签订后，被申请人依约向被申请人支付定金，但申请人要求被申请人付清尾款方可发货。被申请人认为无证据显示申请人已经备货，支付尾款条件并不具备，遂要求申请人返还定金。由此，双方对剩余货款的支付条件即“到港前10日”的理解产生了巨大分歧，后申请人依据《民法典》规定提起仲裁，请求如下：1．解除双方签订的案涉合同；2．裁决申请人对于被申请人已交付的定金89,625美元（合人民币约578,000元）有权不予退还。
     申请人提起仲裁后，由于被申请人身处大洋彼岸的巴西，加上国内疫情管控等原因，被申请人未能参加2021年12月的第一次庭审，仲裁庭对本案进行了缺席审理，首次庭审中申请人自认为胜券在握，被申请人因未能参加庭审万分沮丧。至此，被申请人国内代理抱着仅有的一线希望找到了江苏辰顺律师事务所。
本所两位代理人于2022年2月15日接手案件后，认为：1.本案应适用《联合国国际货物销售合同公约》（下称《公约》）有关规定。2.申请人未履行合同义务已经违约在先。3．案涉有关“付款条件是否成就”的争议是一个伪命题，因合同约定适用CIF贸易术语，故“到港前10日”的港口约定指的是巴西的目的港。并据此向仲裁庭提交了书面代理意见。
仲裁庭审理后认为：
     一、关于法律适用。本案双方当事人的营业地所在国均为《公约》的缔约国，且本案合同内容为国际货物买卖，故本案争议应适用《公约》的规定。
    二、双方争议的付款条件“到港前10日”到底是哪个港口？1.本案合同由中英双语写就，且约定中英双语均具有同等效力。案涉合同第5条的英文原文为“TT,50% Advance payment, The balance payment 50% should be paid within ten days before arrival”，该表述的文义为“剩余50％货款应当在到达前10天支付”；2.本案合同约定适用CIF贸易术语。3、申请人的理解不符合商业逻辑。据此，仲裁庭认定“到港前10日”的港口指的是巴西的目的港。
    综上，仲裁庭作出如下裁决： （一）确认双方签订的 RF某某 号《SalesContract》于2022年3月21日解除； （二）驳回申请人的其他仲裁请求； （三）本案仲裁费为人民币78,992元，全部由申请人承
    （一）确认双方签订的 RF某某 号《SalesContract》于2022年3月21日解除；
    （二）驳回申请人的其他仲裁请求；
    （三）本案仲裁费为人民币78,992元，全部由申请人承担。该笔费用已经与申请人预缴的仲裁预付金全额冲抵。
     本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。
本案申请人为中国企业，约定的仲裁机构也在中国，作为被申请人的B.C 某某 IMPORTACOES LTDA远在18800公里之外，甚至因为疫情无法来中国参加庭审，本以为本案必败无疑。在这种极其困难的情况下，本所两位代理人充分运用国际贸易实体法律规范及国际贸易术语，针对本案主要争议进行了充分说理，彻底扭转了申请人利用《民法典》有关规定搞诉讼突袭的不利局面，取得了大获全胜的结果，有力维护了被申请人的合法权益，也为中国涉外仲裁机构赢得了国际声誉。仲裁裁决送达后，被申请人老板DADO表示：“我们对中国的司法并不了解，但经过这个案子，我们会告诉我在巴西的同胞，中国的司法非常公正，中国的律师非常负责、非常专业。非常感谢你们!”